Как правильно составить передаточный акт при реорганизации



Передаточный акт при реорганизации ООО: в каких случаях нужен и как составляется

Передаточный акт при реорганизации ООО отражает имеющиеся у юрлица обязательства, подлежащие переходу компании-правопреемнику. Без этого документа налоговики отказываются регистрировать реорганизацию, в то время как порядок его составления на законодательном уровне никак не регламентируется.

Какая информация включается в передаточный акт?

Реорганизуемое общество до начала процесса преобразования должно зафиксировать все действующие права, обязанности и задолженности, в том числе спорные, для дальнейшей их передачи одной или нескольким фирмам на основе правопреемства. Какие именно обязательства будут включены в передаточный документ, зависит от формы реорганизации. Преобразование, слияние и присоединение подразумевают полную правопреемственность, при выделении она может быть частичной.

В акте указываются передаваемые новому предприятию от старого:

  • активы в денежном выражении;
  • общая сумма пассивов;
  • подробный перечень имущества и обязательств.

Включению в передаточный список подлежат и задолженности, которые возникли у реорганизуемого ООО уже после составления документа, но до момента государственной регистрации.

Образец составления передаточного акта

Специального бланка для составления передаточного акта не существует. Документ оформляется в свободной форме, главное в его содержании - констатация факта перехода всех прав и обязанностей реорганизуемого ООО к правопреемнику. Еще одно обязательное требование к оформлению акта – он должен быть утвержден лицами, принявшими решение о реорганизации.

В остальном каждая компания самостоятельно определяет форму и структуру документа. Типовой образец передаточного акта при реорганизации ООО включает следующие разделы:

  1. Наименование документа.
  2. Дата и место оформления.
  3. Фраза, подтверждающая факт передачи прав и обязанностей от фирмы А фирме Б. В этом пункте необходимо прописать названия обеих компаний с указанием организационно-правовых форм и ФИО руководителей, подписывающих акт от имени сторон.
  4. Список передаваемого имущества с указанием балансовой стоимости на дату составления акта.
  5. Суммы дебиторской задолженности.
  6. Обязательства перед кредиторами, контрагентами, бюджетом, персоналом и т.д.
  7. Подписи сторон.
  8. Отметка об утверждении.

Если списки активов и пассивов включают большое число позиций, их целесообразно вынести в приложение. Оставить в основном тексте общую стоимость имущества и сумму задолженностей, а их расшифровку привести на отдельных листах со ссылкой на наличие дополнительных страниц, являющихся неотъемлемой частью документа.

Приведенный образец можно адаптировать под конкретную организацию, меняя его содержание и структуру исходя из своих потребностей.

Сколько актов нужно составить при реорганизации?

Что касается количества необходимых актов, оно определяется видом реорганизации:

  • поскольку преобразование подразумевает универсальное правопреемство между старой и новой компанией, упоминание акта из списка обязательных бумаг было исключено на законодательном уровне, но его нередко продолжают требовать «на местах»;
  • передаточный акт при реорганизации ООО в форме слияния составляет каждая участвующая в объединении фирма;
  • присоединение происходит путем передачи имущества и задолженностей по описи, составленной поглощаемым обществом.

В случае выделения из состава компании дочернего предприятия, своего существования она не прекращает. Поэтому переходу подлежат не все активы и долги, а их часть. Раньше передача обязательств между организациями осуществлялась на основе разделительного баланса, но с 1 июля 2014 года его роль выполняет акт. Если из организации вычленяются сразу несколько «дочек», передаточный акт при реорганизации ООО в форме выделения оформляется «головой» на каждую из них отдельно.

Чьи подписи должны быть на акте?

Как правило, акт является двусторонним документом. Однако при реорганизации это не всегда так. В случае с преобразованием, сиянием и выделением на момент составления акта компания-правопреемник официально еще не существует, поскольку ее создание в результате реорганизации не зарегистрировано в ЕГРЮЛ. Логично, что и документ со стороны принимающей фирмы подписывать некому – директор еще не назначен.

Передаточный акт при реорганизации ООО в форме присоединения фиксирует переход обязательств между действующими юридическими лицами. Руководители обеих организаций могут скрепить своими подписями факт приема-передачи. Но это требование нигде не прописано. Отсутствие «автографа» директора принимающей стороны не делает документ нелегитимным и не может стать поводом для отказа в регистрации. Также не противоречит законодательству отсутствие на передаточном акте печатей.

Зато без утверждения инициаторами акт считается недействительным. Орган, решивший реорганизовать ООО, – единственный учредитель или общее собрание участников – должен утвердить перечень передаваемых прав и обязанностей и запротоколировать этот факт.

Собрание по вопросу визирования акта можно провести в любое время, пока длится процедура реорганизации. Удобней всего составлять акт в ходе подготовки бухгалтерской отчетности: «свежие» данные по активам и пассивам станут основой передаточного документа. Тогда же следует провести собрание участников по его утверждению.

Ссылка на протокол, оформленный по результатам собрания, обязательно указывается на передаточном акте в поле «Утвержден». Минфин России в своих методических рекомендациях (Приказ №44н от 20.05.2003 г.) придерживается аналогичного мнения: дату утверждения лучше приурочить ко времени сведения промежуточного баланса или сдачи отчетности.

На момент госрегистрации реорганизации передаточный акт должен быть составлен, подписан, утвержден и передан в ИФНС вместе с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Главная » Акты » Передаточный акт при реорганизации

Передаточный акт при реорганизации

Часто при реорганизации компании могут возникнуть трудности, которые зачастую касаются правильного оформления передаточного акта. Так случается из-за отсутствия точных инструкций и правил по его составлению. Несмотря на то, что верная структура документа описана во многих нормативных актах, в законодательстве остается много нераскрытых вопросов касательно передаточного акта.

В каких случаях необходим

Необходимость составления передаточного акта возникает в случае реорганизации фирмы. Реорганизуемая организация обязана внести в документ все обязательства, которые имеются перед должниками и кредиторами для того, чтобы новая организация вновь учла их. Кроме того, в передаточный акт вносятся и другие обязательства, например, спорные договора, пусть даже они уже были рассмотрены в суде. В передаточный акт заносятся все имеющиеся права и обязанности, даже если они возникли уже после составления акта, но до момента регистрации реорганизации фирмы.

Стоит заметить, что налоговая инспекция вправе отказаться признать факт реорганизации, если передаточный акт не был предоставлен, либо не имеет положения о переходе обязанностей и прав от реорганизованной организации.

Содержание

Структура передаточного акта обязана включать все права и обязанности организации, которые должны быть выражены в виде существующих активов и пассивов с указанием их общей суммы. Дополнение к передаточному акту должно содержать подробную информацию об активах и пассивах на каждое наименование имущества, а также дебиторские и кредиторские задолженности по нему, если таковые имеются. Это необходимо для того, чтоб в будущем не возникало конфликтных ситуаций касательно права на собственность или права на взыскание задолженностей принимающей компанией.

Когда именно следует составить

Только следующие формы реорганизации требуют обязательного составления передаточного акта:

  1. Преобразование. Только преобразуемая компания оформляет передаточный акт.
  2. Слияние. Передаточный акт оформляют все компании, которые принимают участие в слиянии.
  3. Присоединение. Только присоединяемая компания оформляет передаточный акт.

Кто должен утвердить

Право на утверждение акта в унитарных организациях имеет только владелец имущества. В любой другой компании утверждение акта происходит, основываясь на коллективном решении всех ее участников либо на основании решения иного органа, назначившего проведение реорганизации.

Дата для утверждения

Утверждение передаточного акта должно происходить на общем собрании участников организации, после включения его в повестку дня. Относительно определения правильной даты утверждения иногда возникают споры по инициативе руководители организаций, которые, основываясь на федеральных законах, заявляют, что утверждение решения о реорганизации и утверждение самого передаточного акта должны быть приняты в один день. Такая точка зрения полностью ошибочна и основывается на неправильном, буквальном толковании законов.

Верной можно считать иную точку зрения, которая основывается на позиции Минфина РФ и гласит, что передаточный акт можно утвердить, оформив протокол на отдельном собрании участников организации. Причем оформлять его лучше всего под конец отчетного периода вместе с составлением бухгалтерских отчетов, но можно и на протяжении всего периода реорганизации компании.

В некоторых случаях передаточный акт, составленный до утверждения решения о реорганизации компании, может быть утвержден. Такое возможно только если:

  • реорганизация была направлена на присоединение;
  • передаточный акт был подписан единоличным собственником реорганизуемой компании.

В акционерных компаниях, во избежание споров с налоговой, утверждением передаточного акта занимаются на собрании всех акционеров.

Кто должен ставить подпись

Точного решения задачи о том, кто же должен ставить подписи на передаточный акт нет, так как этот вопрос не урегулирован законодательством. Поэтому существует несколько вариантов для различных форм реорганизации компании.

Если компания проводит реорганизацию слиянием или преобразованием, то будет достаточно одной подписи ее руководителя, который заверяет ей передачу своих активов и, соответственно, пассивов. С принимающей стороны никаких подписей не нужно, так как фактически этой компании еще нет, она появится только по завершению реорганизации.

В случае присоединения, принимающая сторона существует, поэтому вправе принимать права и обязанности передаваемой компании. Вследствие чего подпись на документ может поставить как руководитель передающей стороны, так и принимающей. К тому же в том или ином случае документ будет верен, так как нет обязательных требований в законодательстве относительно этой его части. Так же нет обязательного требования по скреплению подписей руководства печатью организации.

В итоге следует заметить, что передаточный акт выступает в роли обязательного документа, предоставляющего все права и обязанности реорганизуемой компании принимающей.

При оформлении акта следует придерживаться следующих требований, установленных законодательством:

  1. Передаточный акт заверяется участниками компании или органом, который назначил реорганизацию.
  2. Акт должен содержать подробную информацию о правах и обязанностях, которые переходят от реорганизуемой организации к принимающей или создаваемой компании.

В остальном компания вправе сама решать компоненты передаточного акта, главное чтоб они не противоречили существующему законодательству.

Передаточный акт при реорганизации

Реорганизация — эта процедур, в ходе которой возникает необходимость передать все свои активы и пассивы (имущество и обязательства) другой организации. В ходе организации текущая организация прекращает свое существование в данной форме и превращается в новую.

Реорганизация может быть выражена присоединением к другому компании, слиянием с ней, выделением из существующей, преобразованием в другую.

Присоединение — процедура, в ходе которой одна организация передает свои обязательства и активы другой, к которой и присоединяется с целью совместного ведения дел. Акт в этом случае составляется реорганизованной организацией.

Преобразование — процедура, в ходе которой одна организация прекращается свое существование из-за преобразования в другую, например, ООО преобразуется в акционерном общество. При этом также необходимо передать все свои дела новой организации.

Слияние двух компаний — это процедура, где необходимо передать активы и пассивы обоих компаниям. Передаточные акта оформляются обеими организациями.

Передаточный акт является обязательным документом, он необходим для предоставления в государственным орган вместе с прочими документами на оформление реорганизации. При отсутствии передаточного акта с указанием всех активов и пассивов в реорганизации может быть отказано.

Скачать образец передаточного акта при реорганизации в форме присоединения можно скачать ниже.

Другие образцы актов на нашем сайте для скачивания:

Образец оформления

Унифицированного бланка нет, поэтому организация должна самостоятельно составить документ. Для того чтобы он был составлен правильно, в акт нужно внести данные о том, имуществе и обязательствах, которые имеются у компании и подлежат передаче.

Все имущество и обязательства делятся на активы и пассивы. Данные всех бухгалтерских счетов следует разнести по статьям баланса — разбить на активы и пассивы. После того как все суммы разнесены по статьям активов и пассивов, следует посчитать суммарное значение всех активов и всех пассивов. Эти две суммы должны совпадать. Если же имеются расхождения, то учет велся на предприятии не правильно, где-то допущены ошибки, которые нужно выявить прежде, чем передавать дела.

Если никаких ошибок нет, то в передаточном акте прописывают дату, указывают, какая организация передает свои обязательства и имущество, а какая принимает. Эти две стороны должны поставить свои подписи на бланке передаточного документа, если имеются печати, то их также следует поставить.

Пример оформления передаточного акта можно скачать ниже.

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения образец — скачать .

Источники: http://dezhur.com/db/docs/examples/akti/peredatochnyy-akt-pri-reorganizacii-ooo-v-kakih-sluchayah-nuzhen-i-kak-sostavlyaetsya.html, http://mirblankov.ru/peredatochnyj-akt-pri-reorganizacii/, http://9doc.ru/peredatochnyj-akt-pri-reorganizacii/




Комментариев пока нет!

Поделитесь своим мнением